港交所譴責(zé)花樣年和彩生活及曾寶寶等9名董事：向碧桂園出售鄰里樂(lè)兩年后才刊發(fā)通函

　　記者 李曉青

　　3月6日，港交所對(duì)花樣年控股(01777.HK)、彩生活(01778.HK)及9名董事發(fā)出公開(kāi)譴責(zé)，包括花樣年的創(chuàng)始人曾寶寶和花樣年及彩生活的前主席、行政總裁兼執(zhí)行董事潘軍。

　　根據(jù)公告，除了曾寶寶和潘軍之外的另外7名董事分別為花樣年及彩生活前執(zhí)行董事陳新禹、花樣年前執(zhí)行董事柯卡生、花樣年前執(zhí)行董事張惠明、花樣年獨(dú)立非執(zhí)行董事郭少牧；彩生活前非執(zhí)行董事吳慶斌、彩生活前獨(dú)立非執(zhí)行董事許新民及彩生活前獨(dú)立非執(zhí)行董事朱武祥。

　　此次紀(jì)律處分緣于2021年花樣年和彩生活向碧桂園服務(wù)出售核心資產(chǎn)時(shí)未履行股東批準(zhǔn)程序，涉嫌違反《上市規(guī)則》，港交所認(rèn)為他們可能損害了投資者權(quán)益。

　　2021年9月28日，彩生活簽訂協(xié)議，向碧桂園服務(wù)控股有限公司的全資附屬公司碧桂園物業(yè)香港控股有限公司(碧桂園)出售鄰里樂(lè)的全部已發(fā)行股本(股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議)。出售的代價(jià)為33億元，將于達(dá)成若干條件后由碧桂園分三期支付：23億元(已于簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后由碧桂園支付)，7億元及3億元。

　　在當(dāng)時(shí)，花樣年是彩生活的控股股東，該非常重大的出售事項(xiàng)需遵守(其中包括)獲公司股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　2021年9月30日，即簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后兩日，彩生活與碧桂園訂立借款協(xié)議(借款協(xié)議)，借入7億元，需于香港的下一個(gè)工作日(即2021年10月4日)或之前償還。

　　作為借款的擔(dān)保，彩生活承諾，碧桂園將有權(quán)根據(jù)借款協(xié)議于發(fā)生指定違約事件時(shí)要求彩生活向其轉(zhuǎn)讓鄰里樂(lè)的全部已發(fā)行股本。指定違約事件包括：如借款未能于到期日前償還，或如花樣年或彩生活的對(duì)外債務(wù)拖欠金額高達(dá)1000萬(wàn)元或以上(違約事件)。

　　2021年10月4日，兩項(xiàng)違約事件均被觸發(fā)：花樣年價(jià)值超過(guò)1000萬(wàn)元的若干優(yōu)先票據(jù)發(fā)生違約及彩生活借款違約。因此，碧桂園執(zhí)行其權(quán)利，要求彩生活向其轉(zhuǎn)讓鄰里樂(lè)。

　　彩生活和花樣年承認(rèn)，出售鄰里樂(lè)構(gòu)成非常重大的出售事項(xiàng)，而且其違反了適用的公告、通函及股東批準(zhǔn)規(guī)定。公司并沒(méi)有向投資者及市場(chǎng)披露出售鄰里樂(lè)一事。

　　直至2021年10月26日，公司才刊發(fā)聯(lián)合公告，披露股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、借款協(xié)議及(鄰里樂(lè)已轉(zhuǎn)讓給碧桂園之事。公司于2022年3月28日再刊發(fā)聯(lián)合公告，披露其已與碧桂園訂立補(bǔ)充協(xié)議(補(bǔ)充協(xié)議)。補(bǔ)充協(xié)議述明彩生活已收到第一期付款23億元，第二期付款7億元將與借款互相抵銷(xiāo)，及余款3億元將于若干條件(包括花樣年及彩生活取得轉(zhuǎn)讓鄰里樂(lè)的股東批準(zhǔn))達(dá)成后由碧桂園分兩期支付。

　　直至2023年7月25日，即出售鄰里樂(lè)后近兩年，公司才就出售鄰里樂(lè)一事刊發(fā)通函。股東特別大會(huì)于2023年9月11日舉行，該等公司的股東于會(huì)上追認(rèn)了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。

　　港交所稱，潘軍是唯一參與碧桂園借款協(xié)議討論、代表彩生活簽署借款協(xié)議以及決定彩生活拖欠借款的董事。其余相關(guān)董事表示，在公司于2021年10月6日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議之前，他們并不知悉鄰里樂(lè)的轉(zhuǎn)讓。

　　潘軍承認(rèn)，他在訂立借款協(xié)議前并無(wú)咨詢公司的董事會(huì)(董事會(huì))。于簽署借款協(xié)議后，盡管有機(jī)會(huì)在2021年10月4日舉行的花樣年董事會(huì)會(huì)議上提出該事項(xiàng)，潘軍也繼續(xù)秘而不宣。潘軍無(wú)視了公司適用于借款協(xié)議的內(nèi)部監(jiān)控政策。當(dāng)其他相關(guān)董事知悉借款協(xié)議、鄰里樂(lè)被轉(zhuǎn)讓及潘軍的可疑行為時(shí)，盡管董事會(huì)其他成員(并不涉及于本紀(jì)律行動(dòng)中)提出疑慮，并無(wú)向潘軍提出任何質(zhì)詢或?qū)で筮M(jìn)一步資料。

　　港交所決定施加紀(jì)律行動(dòng)聲明所載的制裁及指令，前述的8名董事須各自完成有關(guān)監(jiān)管及法律議題(包括《上市規(guī)則》合規(guī)事宜)的培訓(xùn))：許新民(18小時(shí))；曾寶寶及郭少牧(15小時(shí))；柯卡生、陳新禹、張惠明、吳慶斌及朱武祥(15小時(shí)，完成后方可再獲委任為任何港交所上市公司或?qū)⒂诟劢凰�上市的公司的董�?。