《哪吒2》特效公司原力數(shù)字IPO：原創(chuàng)作品曾大額虧損，業(yè)績穩(wěn)定性存疑

　　澎湃新聞?dòng)浾?戚夜云

　　電影《哪吒之魔童鬧�！�(又稱《哪吒2》)正不斷刷新中國影史票房榜新高點(diǎn)。在點(diǎn)燃春節(jié)檔的同時(shí)，這部影片幕后的特效公司也備受市場關(guān)注。其中，江蘇原力數(shù)字科技股份有限公司(簡稱“原力數(shù)字”)正計(jì)劃登陸資本市場。

　　北交所官網(wǎng)顯示，2024年12月31日，原力數(shù)字向北交所遞交IPO申請(qǐng)獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，2月5日，原力數(shù)字披露了首輪監(jiān)管問詢函。

　　招股書以及官網(wǎng)資料顯示，原力數(shù)字系3D數(shù)字內(nèi)容制作行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)。憑借在游戲及動(dòng)畫3D數(shù)字內(nèi)容制作領(lǐng)域的多年深耕以及高品質(zhì)、高效率的3D數(shù)字內(nèi)容制作能力，公司已與騰訊集團(tuán)、網(wǎng)易集團(tuán)、索尼集團(tuán)、美國藝電公司、2KSports、華納游戲、Meta等游戲制作及動(dòng)畫制作領(lǐng)域客戶達(dá)成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。近年來參與了美國夢(mèng)工廠《魔法大師：世外桃源的傳說》(Wizards：TalesofArcadia)系列、星辰科技《遮天》系列、萬維仁和《凡人修仙傳》系列動(dòng)畫3D內(nèi)容制作，參與了《馴龍記》、《凡人修仙傳》年番、《捉妖記》、《姜子牙》等上百部優(yōu)秀熱門作品。在《哪吒之魔童鬧�！酚捌�中，據(jù)南京發(fā)布，原力科技參與了該片中部分內(nèi)容的全流程制作，以及部分單獨(dú)動(dòng)畫和群集動(dòng)畫的制作，如電影里壯觀的鎖鏈特效、虛空裂口初現(xiàn)陳塘關(guān)等鏡頭的全流程制作。

　　不過原力數(shù)字的資本市場之路卻并不平坦，此次北交所IPO已是其二度闖關(guān)。《哪吒之魔童鬧�！匪⑿缕狈考o(jì)錄的B面，是該公司在2018年斥資2.32億元打造的動(dòng)畫電影《媽媽咪鴨》票房慘敗，這也拖累該公司業(yè)績大額虧損，隨后該公司撤回了創(chuàng)業(yè)板的上市申請(qǐng)。

　　業(yè)績是否能夠穩(wěn)定增長，也將繼續(xù)拷問著本次IPO中的原力數(shù)字。

　　北交所關(guān)注三方面經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

　　懷揣動(dòng)畫夢(mèng)想的人，不會(huì)滿足于在大制作里當(dāng)一塊小零件。不過，原力數(shù)字的原創(chuàng)嘗試，代價(jià)極其昂貴。

　　據(jù)招股書內(nèi)容，2015年，原力數(shù)字在既有技術(shù)與項(xiàng)目實(shí)施經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，開始籌備拍攝原創(chuàng)動(dòng)畫電影《媽媽咪鴨》，并啟動(dòng)了多個(gè)自主原創(chuàng)數(shù)字內(nèi)容項(xiàng)目。由于公司在故事世界觀構(gòu)建、情景設(shè)定等原創(chuàng)IP開發(fā)方面經(jīng)驗(yàn)不足，且發(fā)行經(jīng)驗(yàn)欠缺，《媽媽咪鴨》于2018年度上映后票房情況不佳，原力數(shù)字獲取的票房分賬收入低于項(xiàng)目制作成本，導(dǎo)致原力數(shù)字于2018年度因該項(xiàng)目產(chǎn)生大額虧損。

　　《媽媽咪鴨》項(xiàng)目虧損及計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備對(duì)公司凈利潤的影響合計(jì)超過3億元。報(bào)告期內(nèi)，公司因前述業(yè)務(wù)產(chǎn)生大額虧損的歷史因素已經(jīng)完全消除，且自2019年起已實(shí)現(xiàn)盈利，但仍存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截至2024年6月30日，公司合并口徑累計(jì)未分配利潤為-7657.80萬元，主要系歷史上的業(yè)績虧損所導(dǎo)致，包括確認(rèn)大額股份支付以及原創(chuàng)數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)制業(yè)務(wù)虧損等的影響。

　　根據(jù)2021年遞交的創(chuàng)業(yè)板招股書，2018年末公司決定對(duì)經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，除《故宮里的大怪獸》項(xiàng)目外，不再開展新的原創(chuàng)數(shù)字內(nèi)容業(yè)務(wù)和原創(chuàng)投資業(yè)務(wù)。澎湃新聞注意到，《故宮里的大怪獸》仍是當(dāng)前報(bào)告期的重要項(xiàng)目。

　　根據(jù)創(chuàng)業(yè)板招股書，2019年以來，在開展《故宮里的大怪獸》第一季動(dòng)畫網(wǎng)絡(luò)劇集過程中，發(fā)行人通過引進(jìn)投資方北京孩思樂商業(yè)有限公司，以及向聯(lián)合出品方上海騰訊企鵝影視文化傳播有限公司預(yù)先出售互聯(lián)網(wǎng)信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等方式，避免該項(xiàng)目播映票房收入波動(dòng)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績影響的風(fēng)險(xiǎn)及降低收入無法覆蓋制作成本對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的不確定性。

　　澎湃新聞還注意到，原力數(shù)字控股股東、實(shí)際控制人趙銳還對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行了“業(yè)績對(duì)賭”。

　　趙銳承諾：若原力數(shù)字因開展《故宮里的大怪獸》項(xiàng)目(開展形式包括但不限于系列動(dòng)畫網(wǎng)絡(luò)劇集和動(dòng)畫影視)而導(dǎo)致原力數(shù)字利益受損，本人應(yīng)以現(xiàn)金方式向原力數(shù)字進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額為《故宮里的大怪獸》項(xiàng)目給原力數(shù)字帶來的全部損失金額。不過這一部分內(nèi)容，并未出現(xiàn)在原力數(shù)字向北交所遞交的招股書中。

　　本次報(bào)告期(2021年至2023年及2024年上半年)內(nèi)，原力數(shù)字關(guān)于《故宮里的大怪獸》項(xiàng)目的發(fā)展規(guī)劃、角色定位及相關(guān)權(quán)利義務(wù)等進(jìn)行了調(diào)整。在北交所發(fā)出的問詢里，監(jiān)管部門要求說明公司經(jīng)營規(guī)劃是否明確，是否進(jìn)行內(nèi)容創(chuàng)制業(yè)務(wù)或投資相關(guān)項(xiàng)目，是否存在再次出現(xiàn)大額資產(chǎn)減值損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績穩(wěn)定性受關(guān)注

　　其實(shí)，原力數(shù)字的業(yè)務(wù)規(guī)模在報(bào)告期穩(wěn)步增長。

　　招股書資料顯示，2021年、2022年、2023年及2024年上半年(簡稱“報(bào)告期”)，原力數(shù)字的收入分別為4.12億元、5.03億元、5.27億元、2.45億元；凈利潤分別為6827.43萬元、6799.81萬元、8388.25萬元、3821萬元；主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.87%、31.58%、34.39%、36.61%。

　　原力數(shù)字主要分為游戲3D內(nèi)容受托制作、動(dòng)畫3D內(nèi)容受托制作、其他行業(yè)3D內(nèi)容受托制作三大業(yè)務(wù)板塊。其中，游戲方面的業(yè)務(wù)、動(dòng)畫3D內(nèi)容受托制作均是重要收入來源。

　　報(bào)告期內(nèi)，原力數(shù)字來自游戲領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)中有升，分別為2.26億元、2.69億元、2.75億元、1.38億元，占比分別為64.41%、53.78%、52.34%、56.42%；項(xiàng)目平均收入分別為40.30萬元/個(gè)、39.63萬元/個(gè)、54.81萬元/個(gè)和41.90萬元/個(gè)。

　　報(bào)告期內(nèi)，來自動(dòng)畫領(lǐng)域業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，分別為1.24億元、1.83億元、2.32億元、1.04億元，占比分別為31.22%、36.54%、44.22%、42.63%；項(xiàng)目平均收入分別為242.79萬元/個(gè)、321.24萬元/個(gè)、318.47萬元/個(gè)和254.77萬元/個(gè)。

　　不過，監(jiān)管部門依舊對(duì)業(yè)績穩(wěn)定性表示了擔(dān)憂。一方面，需要原力數(shù)字說明動(dòng)畫業(yè)務(wù)增長是否主要源于IP動(dòng)畫劇集增加，主要播放平臺(tái)是否存在減少劇集采購、需求放緩的情形和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人動(dòng)畫領(lǐng)域業(yè)務(wù)是否存在業(yè)績下滑或波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，監(jiān)管部門擔(dān)心AI的發(fā)展對(duì)技術(shù)“替代”的風(fēng)險(xiǎn)，要求原力數(shù)字說明AI技術(shù)在3D數(shù)字內(nèi)容制作領(lǐng)域的技術(shù)進(jìn)展和應(yīng)用情況，對(duì)發(fā)行人各項(xiàng)細(xì)分業(yè)務(wù)的影響，是否可能存在部分制作業(yè)務(wù)或制作環(huán)節(jié)被替代、成本降低導(dǎo)致價(jià)格下降、市場需求減少、業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在行業(yè)技術(shù)應(yīng)用和經(jīng)營模式變化較大導(dǎo)致影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，北交所還要求原力數(shù)字結(jié)合游戲及動(dòng)畫產(chǎn)業(yè)、3D受托制作細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，細(xì)分行業(yè)國內(nèi)外主要企業(yè)的規(guī)模、向游戲與動(dòng)畫產(chǎn)業(yè)下游延伸的情況，以及下游主要企業(yè)人均產(chǎn)值、發(fā)行人自身的人均產(chǎn)值的比較情況等，說明原力數(shù)字從事高端數(shù)字內(nèi)容制作業(yè)務(wù)且不向下游延伸是否存在市場空間受限的較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　與騰訊關(guān)系密切

　　不僅是業(yè)績穩(wěn)定性，原力數(shù)字對(duì)騰訊的依賴，也尤為突出。騰訊不僅是原力數(shù)字的投資人，也是原力數(shù)字的第一大客戶。

　　其中，騰訊集團(tuán)為報(bào)告期各期第一大客戶，各期與其關(guān)聯(lián)銷售分別為7362.08萬元、6685.81萬元、7686.87萬元和4510.18萬元，占營收的比例分別為17.82%、13.22%、14.50%、18.26%。

　　北交所關(guān)注到，原力數(shù)字對(duì)騰訊3D內(nèi)容受托制作的銷售毛利率低于該類業(yè)務(wù)整體毛利率，要求說明向騰訊集團(tuán)銷售毛利率較低的原因，并結(jié)合上述情況，說明與騰訊集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易公允性，是否對(duì)騰訊集團(tuán)構(gòu)成依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人業(yè)績、對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為37.71%、38.55%、40.53%和57.94%，呈上升趨勢。

　　不過，北交所對(duì)原力數(shù)字與客戶的穩(wěn)定性較關(guān)注。要求原力數(shù)字說明除《凡人修仙傳》《遮天》《故宮里的大怪獸》以外，對(duì)于連續(xù)性或系列類的游戲和動(dòng)畫項(xiàng)目，是否持續(xù)由公司提供3D內(nèi)容制作，說明主要客戶向公司競爭對(duì)手采購情況、公司占客戶同類3D內(nèi)容制作服務(wù)采購占比，是否簽訂長期合作協(xié)議等，說明公司在主要客戶供應(yīng)商體系中的地位。

　　北交所還進(jìn)一步要求原力數(shù)字分析說明公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否具備持續(xù)獲取訂單的能力，是否存在被其他競爭對(duì)手搶占客戶的風(fēng)險(xiǎn)，提供相關(guān)依據(jù)。

　　控制權(quán)存在不穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)

　　除了經(jīng)營情況，原力數(shù)字實(shí)際控制人擁有的表決權(quán)比例較低也值得關(guān)注。

　　招股書資料顯示，原力數(shù)字實(shí)際控制人為趙銳，其直接持有公司12.14%的股份，并通過南京銳影、天津縱力間接控制公司18.12%的股份，直接和間接合計(jì)控制公司30.26%的股份。本次發(fā)行后(不含超額配售選擇權(quán))，趙銳直接和間接合計(jì)控制公司22.69%的表決權(quán)，公司的控制權(quán)可能存在被第三方收購繼而控制公司的情況，如發(fā)生惡意收購，可能對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營業(yè)績及人員管理穩(wěn)定產(chǎn)生一定影響。

　　原力數(shù)字先后歷經(jīng)5輪融資，背后存在多個(gè)財(cái)務(wù)投資人。其中基石資本旗下的領(lǐng)航基石及一致行動(dòng)人持股14.18%，東方富海旗下的富海鏵創(chuàng)及一致行動(dòng)人持股12.53%，騰訊系的林芝利創(chuàng)持股12.13%，上海漢發(fā)持股9.49%。

　　不過，除趙銳的一致行動(dòng)人天津縱力、南京銳影外，公司其余股東為財(cái)務(wù)投資者，且均出具了不謀求控股股東、實(shí)際控制人地位的相關(guān)承諾，以及公司及其實(shí)際控制人與前述部分股東之間曾存在對(duì)賭協(xié)議及相關(guān)類似權(quán)利安排，目前均已終止。

　　只是，北交所在問詢函中還是提到，領(lǐng)航基石、海洋基石、上海漢發(fā)、華慧創(chuàng)業(yè)投資等共持股27.39%的股東的合伙期限于2025年4月至12月先后到期；富海鏵創(chuàng)、慧影投資等共持股11.30%的股東的合伙期限于2026年3月至12月先后到期。監(jiān)管部門要求說明公司和實(shí)際控制人是否仍存在因觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議而發(fā)生的未盡義務(wù)，解除對(duì)賭協(xié)議是否有其他特殊安排，是否可能影響公司治理有效性與控制權(quán)穩(wěn)定性。